此次交易方案除了包括重大资产置换以及发行股

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5月4日晚间,亚夏汽车 发布公告称,公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与11名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产作价13.51亿,拟置入资产作价185亿,差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。上述交易构成重组上市。

中公教育作价185亿元重组上市,亚夏汽车实控人改变

中公教育拟借壳亚夏汽车(002607.SZ)。交易方案分为三大部分:(1)重大资产置换:上市公司亚夏汽车拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。(2)发行股份购买资产:拟置入资产中公教育最终作价185.0亿元,拟置出资产最终作价13.5亿元,两者差额为171.5亿元。上市公司发行股份购买资产的发行价为3.68元/股,拟发行股份约46.6亿股。(3)股份转让:上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000.0万股和7269.7万股亚夏汽车股票。李永新等11名交易对方同意将拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接,作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价;李永新以10.0亿元现金作为其受让7269.7万股亚夏汽车股票的交易对价,转让价为13.76元/股。

  中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一。近年来中公教育培训规模增长迅速,2015年至2017年参培学员累计288.46万人次(含面授和线上培训),年均复合增长率达到62.10%,主营业务收入在过去3年实现了高速增长。

此次交易方案除了包括重大资产置换以及发行股份购买资产之外,还包括股份转让。亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙、李永新分别转让8000万股和7269.66万股公司股票。交易后李永新和鲁忠芳成亚夏汽车实控人。

    交易方案由三部分组成:①重大资产置换:亚夏以其置出资产与中公教育等值部分进行置换;②发行股份购买资产:亚夏向中公全体股东非公开发行(3.68元/股发行46.6亿股)购买置入资产超过置出资产定价差额部分(中公估值185亿元,对应18年业绩19.9xPE,置出资产作价13.5亿,差额171.5亿);③股份转让:亚夏向中公合伙和李永新分别转让8000万股/7270万股股份;其中中公全体股东委托亚夏将置出资产交付亚夏实业或指定第三方作为受让8000万股对价;李永新以10亿元现金作为其受让7270万股对价。鲁忠芳等承诺,中公教育2018-20年合并报表扣非归母净利分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。股权变化:本次交易完成后,上市公司总股本增至54.8亿股,李永新及其一致人合计持有60.18%股份,李永新和鲁忠芳成为实控人。

    李永新和鲁忠芳将成为控股股东及实际控制人。中公教育承诺2018-2020年扣非归母净利润分别不低于9.3、13.0和16.5亿元,185亿元对价对应2018-2020年P/E为20x、14x和11x,对应38.8亿元的3年合计利润P/E为4.8x。目前上市公司总股本为8.20亿股,亚夏实业为上市公司控股股东,周夏耘为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司总股本将增加至54.80亿股,李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司32.98亿股,占比60.18%,李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  ⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江

根据亚夏汽车与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,此次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩补偿义务人承诺此次重大资产重组实施完毕后,中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。

    中公教育:专注非学历就业培训,产品线全面,线上线下联合教学 ①经营:国内领先非学历职业就业培训服务商,提供公务员、事业单位、教师等就业能力培训,截至2017/12/31拥有覆盖31个省319个地级市,由582个直营分支机构(15-17年CAGR为21%),拥有6530名全职教师(总员工1.9万人)。2017年度面授培训88.2万人次、线上培训58.4万人次;②产品:内容上,从公职类招录培训拓展到人才招录培训和资格认证培训;从面授培训课程发展到面授和线上培训课程相结合;向细分领域延伸,包括普通和协议课程,基础、专项和冲刺课程等;③财务:中公17年营收40.3亿元(其中面授占93%,线上7%),+56%yoy;净利5.2亿元,+58%yoy;截至17/12/31总资产32.3亿,净资产10亿;④优势:教学服务管理系统完善,研发能力突出/人才优势明显,产品丰富(2500种以上课程选择),庞大教学网络构建渠道优势。

    中公教育是国内职业培训龙头企业。中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商,主要领域包括公务员、事业单位、教师等。截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖31个省市自治区319个地级市的582个直营分支机构,并拥有6,530名全职授课教师。中公教育2015-2017年收入分别为20.7、25.8和40.3亿元;2015-2017年参培学员累计288.46万人次(含面授和线上培训),3年CAGR约62.1%。中公教育2017年面授和线上的培训人次分别为88.24和58.36万人次;2017年面授培训和线上培训的收入分别为37.48和2.81亿元。2017年公务员培训、事业单位培训、教师资格培训、其他招录培训和线上培训收入分别为20.7、5.7、6.7、4.4和2.8亿元。

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